解放前夕，国民党当局秘密训练了一批女特工从事敌特活动。我军在得知这一情报后，对这批女特工实施策反工作，女地下党周巧真通过军统特务们的层层考验留在了军统学校。游击队利用在山中的有利条件，又通过周巧真的情报，破坏了军统的几次特务活动。军统学校内人人自危，互相猜疑，周巧真也险些被她们识破。军统特务们的种种作为，使得几名女学员心灰意冷，周巧真通过不断努力感化最终赢得几名女特工学员的信任，成功的扭转了她们的命运，使她们弃暗投明，迎着曙光走向美好的明天。 抗战胜利后，国民党当局为了夺取中国人民的胜利成果，在一些深山密林中秘密建立了一所所培养军统特务的特工学校，企图搞一些颠覆活动，国民党第八特工学校一分校，在进行惨绝人寰的训练中，抓捕了许多女青年。三年后，她们这些被抓来的年轻女人经过残酷的魔鬼式训练，惨死过半。活下来的已经成为训练有素的特工人员。夜晚，索非和梅子等学员得知训导处杜昆处长又出来寻欢时，劫持了杜昆的军车，当杜昆见到索非两人时，大吃一惊，知道凶多吉少，但为时已晚，索非为姐妹们报了仇，警告过老板娘后，迅速离开。 单思景集合队伍，警告大家不要议论杜昆的死，否则军法从事。新来的训导处处长沈飞宇来到了杜昆的案发现场，与看守的卫兵发生了一点小冲突，当卫兵得知这就是新来的沈处长时，吓得立即求饶。有人报告说找到了接待杜处长的老板娘，单思景带人去审问。梅子就趁大家不注意时对老板娘下了手，用飞镖射杀了她。当晚，单思景设计给沈飞宇的水中下了药，让沈飞宇留在了她那里。当沈飞宇醒来后大惊，单思景便以此要挟沈飞宇让他不要再查杜昆之死，并让其在死亡报告上签字，沈飞宇思量再三，无奈只好答应。 沈飞宇给单思景出主意，要让这批女学员执行一项特殊的考试科目，学员们并不知道这是一项什么考试。单思景在外观察着各个学员房间的情况，在看到一名大汉被杀死扔出房间后，让大家停止行动。然而在这番强暴与反强暴中，还是有两名女学员与敌人同归于尽了，看着一个个伤痕累累的女学员，单思景很不满意。学员们紧急集合，单思景训斥大家，昨天的考试项目太令她失望了，有两名女学员连这样的考试科目都过不了，竟然与敌人同归于尽，怎样去面对凶残的敌人，怎样去执行特殊的任务。单思景告诉大家，她是让大家赤手空拳，不是让用刀子制服别人，索非和香芬因违规而被罚面壁三天。 单思景埋怨沈飞宇的主意恶毒凶残，让她白白死了两名女学员，沈飞宇说这是常规，反问她难道没受过这种训练吗？单思景无言以对。欧阳山送欧阳雪回军校，临走时对欧阳雪语重心长的说了一番话，说如果他战败了要让欧阳雪好好的活下去。刚好路过此地的沈飞宇看到欧阳山，当欧阳山和沈飞宇说到欧阳夫人之死时，欧阳山让沈飞宇帮助查找杀害妻子的真凶，两人谈得很投机，欧阳山邀请沈飞宇去军部叙谈。沈处长回到军校，告诉单思景让其赶紧安排两个学员，去接受欧阳山军部那里的任务，单思景让正在面壁的索非和香芬打扮一下接受下一个任务，沈飞宇将索非和香芬两人带离军校。